Kaupunginvaltuusto
Esityslista 08.12.2025/Asianro 3

Kaupunginhallitus 24.11.2025 § 287     

Valmistelija Kaupunginlakimies Turo Järvinen, Talousjohtaja Heli Lähteenmäki,

kiinteistöpäällikkö Pekka Alm

Sosiaali- ja terveydenhuoltoa ja pelastustoimea koskevan uudistuksen toimeenpanosta ja sitä koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annetun lain (616/2021) mukainen siirtymäaika loppuu vuoden 2025 lopussa, jonka jälkeen toiminta olisi yhtiöitettävä. Siirtymäkauden jälkeen kunnalla olisi mahdollisuus vuokrata omistamiaan tiloja edelleen esimerkiksi hyvinvointialueelle, mutta tässä tilanteessa kunnan todennäköisesti katsotaan toimivan kilpailutilanteessa markkinoilla. Tällöin toiminta on kuntalain 126 §:n mukaan pääsääntöisesti yhtiöitettävä.

Naantalin kaupunginvaltuuston 16.6.2025 § 37 päätöksen mukaisesti Naantalin Kuntakiinteistöt Oy on perustettu ja rekisteröity kaupparekisteriin 11.9.2025.

Kaupungin tulisi nyt tehdä periaatepäätös yhtiöittämistavasta eli miten sote- ja pela-kiinteistöjä siirretään perustetun yhtiön omistukseen. Lopulliset yhtiöittämisen siirtoasiakirjat viedään kaupunginhallituksen päätettäväksi, kun a) kohteiden vuokratasot ovat vahvistuneet, jolloin voidaan määritellä kohteiden lopulliset käyvät arvot, b) Varhalta on saatu pidemmän ajan palveluverkkopäätös, josta käy ilmi missä kiinteistöissä se jatkaa toimintaa pidemmällä aikavälillä, sekä c) Varhalta on saatu vuokrasopimukset pidemmälle ajanjaksolle kuin vuodeksi (nykyinen vuokrasopimusmalli on toistaiseksi voimassa oleva sopimus 12 kk:n irtisanomisajalla). Ilman näitä yhtiön talouden suunnittelu ja ennakointi pitkällä tähtäimellä on käytännössä mahdotonta.

Yhtiön kiinteistöhuolto voidaan ostaa kaupungilta, kun palveluista peritään markkinahinta ja yhtiölle tehtävä myynti eriytetään kirjanpidossa.

Siirrettävät rakennukset

Kuntalain 127 §:n mukaan yhtiöittämisvelvoite ei koske tilanteita, joissa kunta vuokraa toimitiloja pääasiassa käytettäviksi kunnan omassa toiminnassa ja kuntakonserniin kuuluville tytäryhteisöille tai käytettäviksi sellaisessa palvelutuotannossa, jonka tuotannon kunta on kilpailuttanut (127§:n 1 momentin 5 kohta). Käytännössä ne kohteet, jotka tulevat olemaan hyvinvointialueen käytössä vähintään 50 % kuuluvat yhtiöittämisvelvollisuuden piiriin. Yhtiöön on kuitenkin tarkoituksenmukaista siirtää kokonaisia kiinteistöjä. Yhtiöllä tulee olla varmuus pitkäaikaisesta vuokranmaksusta koko kiinteistöstä.

Mikäli kyse on kuntien voimassa olleista sopimuksista, jotka ovat suoraan lain nojalla siirtyneet hyvinvointialueille (ns. siirtyvät sopimukset), yhtiöittämisvelvoite konkretisoituu vasta sopimuskauden päättyessä tai muutettaessa sopimusta. Tämä koskee myös kiinteistöä, jossa Varha on päättänyt käyttää aiemman vuokrasopimuksen mukaista optiota vuodelle 2026.  Hyvinvointialueelle siirtyneiden paloasemien määräaikaisten vuokrasopimuksien päätyttyä kaupungin tulee viimeistään yhtiöittää kyseiset toiminnat. Luolalan paloaseman määräaikainen vuokrasopimus on voimassa 30.9.2033 asti ja Rymättylän paloaseman vuokrasopimus 15.6.2041 asti.

Nyt paloasemat jätettäisiin yhtiöittämättä, jolloin kaupunki saa suoraan vuokratulot hyvinvointialueelta, mutta on otettava huomioon, että määräaikaisen verovapaussäännön puitteissa apportilla voidaan yhtiöittää rakennukset ilman varainsiirtoveroseuraamusta 31.12.2030 saakka, joka on huomioitava paloasemien osalta.

Tällä hetkellä hyvinvointialue toimii seuraavissa rakennuksissa:

- Naantalin terveyskeskus

- Palvelukoti Katavakoti

- Järvelän kiinteistö

- Sote Kreivinniitty

- Karvetin Monitoimitalo

- Naantalin Virastotalo (poistuu vuonna 2026)

- Kaupungintalo

- Katariinanpuisto

- Birgittakoti (optio 2026)

Hyvinvointialue on vuokralla lisäksi kouluissa (oppilashuoltotilat).

Yhtiöittämisen malli

Vaihtoehtoiset yhtiöittämistavat ovat selvityksen mukaan omaisuuden siirtäminen apporttina yhtiöön tai liiketoimintakauppa tai näiden yhdistelmä. Määräaikaisen verovapaussäännön puitteissa apportilla voidaan yhtiöittää rakennukset ilman varainsiirtoveroseuraamusta 31.12.2030 saakka, mutta apportin osalta yhtiökokonaisuuteen ei voida järjestää laina- tai muuta rahoitusta, joiden avulla kaupunki pystyy tulouttamaan yhtiöstä varoja ennen yhteisöveron maksua. Apportin tai liiketoimintakaupan taloudellinen kannattavuus riippuu siirtymäkauden jälkeisten vuokrasopimusten kaupallisista ehdoista, erityisesti sopimuspituudesta tai arvioista siitä kuinka pitkään kohteiden käyttö jatkuu sekä kohteiden käyvistä arviosta.

Järjestelyssä tontit kannattaa jättää kaupungin omistukseen ja vuokrata vastaanottavalle yhtiölle. Tonttien vuokraus vähentää yhtiön verotettavaa tulosta ollen samalla kaupungille tuloutuskeino yhtiöstä.

BDO Oy on laatinut Naantalin sote- ja pela-kiinteistöjen yhtiöittämisselvityksen talousmallinnuksineen, joka on oheismateriaalina (ei julkaista).

Kiinteistöt voidaan yhtiöittää seuraavin vaihtoehdoin:

1. Yhtiöön tehtävänä osakeannin yhteydessä (apporttisijoitus);

 - Yhtiö tekee päätöksen apporttiehtoisesta osakeannista.

 - Kaupunki päättää merkitä osakkeet ja sijoittaa

 kiinteistöt yhtiöihin apporttiehdoin.

 - Sijoitus tulee tehdä käyvistä arvoista.

 - Yhtiöllä varainsiirtoverovapaus sote- ja pelakiinteistöjen               osalta.

 Vaikutukset Kaupungille

 - Apportointiarvon (käypä arvo) ja kirjanpitoarvon

 erotuksesta kaupungille syntyy luovutusvoittoa tai -

 tappiota.

Vaikutukset yhtiöille

- Varainsiirtoverovapaus.

- Yhtiöön ei siirry velkaa, jolloin vuokratulot tuloutuvatkokonaisuudessaan Yhtiölle, ellei se maksa osinkoa kaupungille.

2. Yhtiöön tehtävänä kiinteistön kauppana.

- Kaupunki luovuttaa kiinteistöt yhtiöille Kaupalla.

- Yhtiöt jäävät kauppahinnan velaksi Kaupungille joko kokonaan tai osittain tai vaihtoehtoisesti hankkivat muuta rahoitusta Kauppahinnan maksuun.

- Kauppahinta on korkeintaan kohteiden käypä arvo.

- Lainasta Kaupunki perii käyvän korkotason mukaisen

koron, joka tuloutuu Kaupungille. Lainan nostamisen

yhteydessä sovitaan myös lyhennysaikataulusta, jonka

puitteissa yhtiö lyhentää lainaa Kaupungille. Lainan

lyhennys ei sinällään ole Kaupungille tuloa, mutta

kassavirrassa se näkyy positiivisena rahavirtana.

- Yhtiöiden tulee maksaa kiinteistön saannista

varainsiirtovero.

Vaikutukset Kaupungille

- Myyntihinnan (käypä arvo) ja kirjanpitoarvon

erotuksesta Kaupungille syntyy luovutusvoittoa tai -

tappiota.

- Kaupunki perii lainasta korkoa ja lainaa lyhennetään sovitun mukaisesti tai vaihtoehtoisesti Kaupunki saa kauppahinnan.

Vaikutukset yhtiöille

- Varainsiirtoverokustannus.

- Kauppahinta voi jäädä yhtiöille kokonaan tai osittain

velaksi, jolloin Kaupungille tuloutuu korkotuloja.

- Lainan lyhennykset ja korot ovat yhtiön kassavirtaan kuuluvia kuluja.

Ottaen huomioon että kaupungin ydintehtäviin ei kuulu kiinteistöjen omistaminen muuta kuin omaa toimintaansa varten, kaupungin on myös mahdollista myydä sote- ja pelakiinteistöt. Apportti on järjestelynä liiketoimintakauppaa yksinkertaisempi, koska se ei edellytä yhtiön pääomittamista omalla tai vieraalla pääomalla. Lisäksi kaupassa maksettavan varainsiirtoveron takaisinmaksuaika on arviolta seitsemän vuotta. Kaupalla saavutettavat taloudelliset hyödyt ovat matalat suhteessa riskeihin ja myös kaupalla saavutettaviin hyötyihin liittyy epävarmuutta.

Hyvinvointialueen kanssa käytyjen vuokraneuvottelujen osalta voidaan todeta, että hyvinvointialueen palveluverkko ei ole valmis, eikä hyvinvointialue näin ollen voi tehdä pidempiä vuokrasopimuksia. Vuokrasopimukset ovat toistaiseksi voimassa olevia 12 kuukauden irtisanomisajalla. Näin ollen vuokrattavien kohteiden tulevaisuuteen liittyy epävarmuutta.

Vuokrattavat ja siten yhtiöitettävät kohteet tuodaan päätettäväksi, kun Varhan palveluverkosta on saatu pidempiaikainen päätös ja vuokrattavista kohteista riittävän pitkät vuokrasopimukset.

Talousjohtaja Heli Lähteenmäki, kiinteistöpäällikkö Pekka Alm ja kaupunginlakimies Turo Järvinen ovat läsnä kokouksessa asiantuntijoina.

Esittelijä Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että

1. yhtiöittäminen toteutetaan apporttivaihtoehdolla ja

2. kaupunginvaltuusto valtuuttaa kaupunginhallituksen päättämään lopulliset sote- ja pela-kiinteistöjen yhtiöittämisen siirtoasiakirjat heti, kun kohteiden vuokratasot ovat vahvistuneet, jolloin voidaan määritellä kohteiden lopulliset käyvät arvot.

Pöytäkirja tarkastetaan tämän asian osalta heti kokouksessa

Kokouskäsittely Merkittiin, että kaupunginlakimies Turo Järvinen, talousjohtaja Heli Lähteenmäki ja tekninen johtaja Reima Ojala olivat läsnä kokouksessa asiantuntijoina.

Päätös Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.

Kaupunginvaltuusto 08.12.2025        

1196/00.01.00.03/2025    

 

Oheismateriaali:

- BDO Oy:n Naantalin sote- ja pela-kiinteistöjen yhtiöittämisselvitys

Ratkaisuvalta Kuntalaki § 14

Esittelijä Kaupunginhallitus

Päätösehdotus Kaupunginvaltuusto päättää, että

1. yhtiöittäminen toteutetaan apporttivaihtoehdolla ja

2. kaupunginvaltuusto valtuuttaa kaupunginhallituksen päättämään lopulliset sote- ja pela-kiinteistöjen yhtiöittämisen siirtoasiakirjat heti, kun kohteiden vuokratasot ovat vahvistuneet, jolloin voidaan määritellä kohteiden lopulliset käyvät arvot.

Pöytäkirja tarkastetaan tämän asian osalta heti kokouksessa.

Kaupunginvaltuusto